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财通证券:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于财通股份有限公

来源:本站原创 发布时间:2022-04-26

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 证监许可〔2022〕178号文核准,财通证券股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“财通证券”)向原股东配售股份(以下简称“本次发行”)已于2022年3月28日刊登配股说明书,并于2022年4月12日完成配股发行工作。发行人将在发行结束后尽快办理工商变更登记手续。作为财通证券本次发行的保荐机构,申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“申万宏源承销保荐”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  发行人经营范围:证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券承销与保荐;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;证券投资基金托管;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问以及中国证监会核准的其他业务。此外,发行人通过子公司财通资管开展证券资产管理业务;通过子公司财通资本开展私募股权基金管理等相关业务;通过子公司财通创新开展另类投资等相关业务;通过子公司财通香港及其子公司开展境外证券经纪、资产管理、投资银行和机构融资等业务;通过参股公司永安期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、期货资产管理等业务;通过参股公司财通基金开展基金管理等业务。

  注1:每股收益、净资产收益率系按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)要求计算;

  注2:归属于公司普通股股东的每股净资产=(期末归属于母公司股东的净资产-其他权益工具(永续债) /期末普通股股份总数;

  1、资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

  2、净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/期末净资产

  4、固定资本比率=(固定资产期末净值+在建工程期末净值+投资性房地产期末净值)/期末净资产

  5、总资产利润率=净利润/平均总资产(注:总资产为扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的平均余额)

  10、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的净现金流量/发行在外的普通股加权平均数

  3.资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%,此处核心净资本不扣除担保等或有负债的风险调整;

  6.“自营权益类证券及其衍生品”包括:股票、权益类基金、股指期货、权益互换、期权等。其中,自营权益类证券按照其市值计算;股指期货投资规模按照合约名义价值总额的15%计算;权益互换投资规模按照合约名义价值总额的10%计算;买入期权投资规模按照买入股票期权和买入场外期权的权利金价格之和计算;卖出股票期权投资规模按照Delta金额的15%计算;卖出场外期权投资规模按照该期权在给定压力情形下的最大损失的5倍计算,且不低于名义金额的5‰,给定压力情形为期权标的证券价格以当前价格为基础上下波动20%。

  对于已有效对冲风险的投资组合,按投资规模总额的5%计算,投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和;

  7.“自营非权益类证券及其衍生品”包括:债券、非权益类基金、国债期货、债券远期、利率互换、外汇衍生品、定向、集合及信托等产品。其中,自营非权益类证券按照其市值计算;国债期货、债券远期投资规模分别按照合约名义价值总额的5%和50%计算;利率互换、外汇衍生品投资规模按照合约名义价值总额的3%计算。对于已有效对冲风险的投资组合,按投资规模总额的1%计算,投资规模为多头规模的绝对值与空头规模的绝对值之和。

  8、根据中国证监会公告[2020]10号《证券公司风险控制指标计算标准规定》,对2019年12月31日的净资本指标进行重述。

  发行人本次发行前总股本为3,589,016,653股,本次发行1,054,713,257股人民币普通股(A股),发行后总股本为4,643,730,080股,含2022年4月13日至2022年4月18日期间“财通转债”累计转股170股。本次发行股份均为无限售流通股。

  1、本次发行核准情况:本次配股发行经中国证券监督管理委员会《关于核准财通证券股份有限公司配股的批复》(证监许可〔2022〕178号)文件核准。

  4、发行数量:本次配股以股权登记日2022年3月30日(T日)上海证券交易所收市后的发行人A股股本总数3,589,016,653股为基数,按照每10股配售3股的比例向全体A股股东配售,可配售股份总额为1,076,704,995股,实际配

  5、发行方式:本次配股采取网上定价发行方式,通过上海证券交易所交易系统进行。

  7、发行对象:本次配股配售对象为股权登记日当日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人全体A股股东。

  9、募集资金总额和净额:本次配股募集资金总额为7,172,050,147.60元,扣除发行费用24,692,289.43元(不含增值税)后的募集资金净额为7,147,357,858.17元。发行费用包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记及其他发行手续费等。

  注:发行后股份数量包括本次配股发行的1,054,713,257股及2022年4月13日至2022年4月18日期间“财通转债”累计转股170股。

  本次申请上市的股份为财通证券本次配股发行的股份,股份数量为1,054,713,257股。

  (一)符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

  3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕178号文件核准,并于2022年4月12日完成配股发行工作;

  4、本次配股完成后,公司股本总额为4,643,730,080股,公司股权结构符合相关上市条件;

  (5)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出具的书面确认文件;

  1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七;

  3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情形:经核查,截至本上市保荐书出具之日,申万宏源承销保荐的保荐代表人叶强之配偶在发行人股权融资部担任执行董事(非行政领导岗位)。除上述情形外,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (一)保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定,对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次配股公开发行上市,并据此出具本上市保荐书。

  (二)保荐机构已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》以及中国证监会、上海证券交易所的其他有关规定对发行人进行了充分的尽职调查:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,香港现场最快报码室,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证上市保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (三)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  (四)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受证券交易所的自律管理。

  (一)持续督导事项 在本次发行证券上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,及时了解发行人的重大事项,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度; 2、与发行人建立经常性沟通机制,持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则; 2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况,本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见; 3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务; 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后,立即书面通知本机构,并将相关资料、信息披露文件及报送中国证监会、证券交易所的其他文件送本机构查阅。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况; 2、在项目完成后,本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果,并与配股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照,如发生差异,将敦促发行人及时履行披露义务,并向有关部门报告; 3、如发行人欲改变募集资金使用方案,本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。

  6、持续关注发行人为他方提供担保等事项,并发表意见 1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况,督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度; 2、要求发行人在对外提供担保前,提前告知本机构,本机构根据情况发表书面意见。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、每年至少进行一次现场调查,必要时进行专项调查; 2、关注发行人的委托理财事项,并对其合规性和安全性发表意见;3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况;发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。

  (四)其他安排 根据中国证监会、上海证券交易所有关规定,持续督导发行人规范运作。

  保荐机构申万宏源承销保荐认为:财通证券股份有限公司申请本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,本次配股发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。鉴于上述内容,保荐机构同意推荐财通证券股份有限公司本次配股新增股票上市交易,并承担相关的保荐责任。

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